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A fusão entre a BRF (BRFS3) e a Marfrig (MRFG3) está um passo mais próxima de se concretizar. Anos após a frustração na última tentativa de casamento, a nova combinação de negócios entre as gigantes do setor de frigoríficos acaba de receber sinal verde dos reguladores para avançar.
A Superintendência-Geral (SG) do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprovou, sem restrições, a combinação de negócios entre os dois players do mercado de proteínas.
Se tudo seguir dentro do planejado, o resultado da operação será a criação de uma nova empresa, a MBRF. Além disso, a transação promete gerar dividendos combinados de até R$ 6 bilhões para os acionistas que apoiarem a fusão.
A aprovação do regulador antitruste se tornará definitiva após 15 dias, se não houver manifestação pelo Tribunal do Cade ou recursos por terceiros interessados.
Sinal verde para a fusão
O “casamento” entre a BRF e a Marfrig teve que ser analisado por se tratar de uma incorporação de ações entre companhias que já fazem parte do mesmo grupo econômico, com aquisições previamente aprovadas pelo órgão.
A operação prevê a incorporação das ações da BRF pela Marfrig em uma relação de troca de 0,8521 ação da Marfrig para cada papel da BRF.
A Marfrig já possui 50,49% de participação na BRF. Sua primeira aquisição de uma fatia na BRF ocorreu em maio de 2021, quando a companhia declarou que atuaria como investidor passivo.
Desde então, a empresa seguiu abocanhando ações BRFS3 no mercado até assumir, de fato, o controle da dona da Sadia e da Perdigão.
Na avaliação do Cade, como a Marfrig já é atualmente detentora de mais da metade das das ações da BRF, portanto, a operação não implicará em mudança de controle.
Para o regulador, a participação conjunta das empresas nos mercados com sobreposição horizontal — isto é, que atuam em um mesmo segmento — fica abaixo de 20%. É por isso que o Cade não vê riscos de um eventual exercício de poder de mercado com a fusão entre as gigantes.
Já em mercados verticalmente integrados, a concentração da Marfrig e da BRF combinadas é menor que 30%, segundo o Cade, o que sustenta a avaliação de que não há riscos de prejuízos para o ambiente concorrencial.
Ainda assim, a transação precisa ser aprovada pelos acionistas de ambas as empresas. Recentemente, um membro da família Fontana, herdeira do fundador da Sadia, se manifestou contra os termos da operação.
As assembleias gerais extraordinárias (AGEs) para votação da proposta estão marcadas para 18 de junho, com a expectativa de que a fusão seja concluída até o final de julho.
Como ficam os acionistas da Marfrig e da BRF?
A transação prevê a incorporação das ações da BRF (BRFS3) pela Marfrig. A relação de troca se dará da seguinte forma: 0,8521 ação da Marfrig por cada ação da BRF detida.
Com a fusão, a BRF passará a ser uma subsidiária integral da Marfrig, que seguirá listada no Novo Mercado, o mais elevado segmento de governança corporativa da B3.
As empresas ainda destacam que, como parte da negociação, os acionistas das duas companhias deverão ser beneficiados com um “expressivo pagamento de proventos”.
A BRF distribuirá até R$ 3,52 bilhões em proventos, enquanto a Marfrig depositará R$ 2,5 bilhões na conta dos investidores.
Mas a operação também abre espaço para que acionistas dissidentes exerçam seu direito de retirada. Isso significa que o investidor que não votar a favor da incorporação das ações BRFS3 pela Marfrig e mantiver os papéis desde hoje poderá pedir um reembolso. Confira:
- Acionistas da BRF:
- R$ 9,43 por ação, com base no patrimônio líquido; ou
- R$ 19,89 por ação, considerando o valor patrimonial por ação com base no laudo previsto no artigo 264 da Lei das S.A.
- Acionistas da Marfrig:
Dessa maneira, a estrutura acionária da MBRF após a transação ficaria da seguinte forma:
- Acionistas controladores – Marfrig: 41,5%
- Outros acionistas – Marfrig: 15,6%
- SALIC: 10,6%
- Outros acionistas – BRF: 32,3%
*Com informações do Money Times e do Valor.
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